第一章 总 则
第一条 为规范在南方联合产权交易中心(以下简称:“南方产权”)进行的资产交易活动,保障交易各方的合法权益,维护交易秩序,制定本规则。
第二条 本规则所称资产是指法人及其他经济组织所拥有的房产、在建工程、土地使用权、机械设备、机动车及其他交通运输工具、物品、存货等实物资产和债权、知识产权、承包经营权等无形资产,不包括企业产、股权。
第三条 在南方产权及南方产权异地经营机构进行资产交易活动必须遵守本规则。交易当事人向南方产权提交交易申请文件或其他委托文件的行为,视为认可并接受本规则约束。
第四条 从事资产交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规和部门规章的规定。
第五条 资产交易应遵循公开、公平、公正的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。
第六条 资产交易的转让方和意向受让方可以委托会员代理进行交易。
第二章 受理转让申请
第七条 转让方转让资产的,应当具有转让该转让标的的主体资格,保证该转让标的可以合法转让,并应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、资产评估等相关程序。
第八条 转让方委托会员代理进行资产交易的,应当与会员签订委托合同。受托会员应按合同约定提供相关服务。
第九条 转让方或受托会员应向南方产权提交下列材料:
(一)《资产转让委托书》;
(二)转让方最近一次年检的企业法人营业执照(或法人证书)、组织机构代码证;
(三)转让方内部决策文件或其他有权单位批准文件;
(四)权属证明文件;
(五)转让标的涉及共有或转让标的上设置抵押、担保等其他权利的,相关权利人同意转让的书面意见;
(六)转让标的所涉及的有关合同;
(七)转让标的权属关系复杂的,南方产权可要求转让方就转让事项提交法律意见书;
(八)转让标的涉及国有资产管理的,还应提交有权批准单位同意转让的批准文件或其他证明文件、转让标的资产评估报告及评估核准、备案文件;
(九)南方产权要求提交的其他文件。
第十条 转让标的为房地产的,转让方应当提供的权属证明文件包括但不限于:
(一)国有土地使用权证;
(二)房屋所有权证;
(三)具有法律效力的其他权属证明文件等。
转让标的为机动车的,转让标的应在年检期内且无欠缴的各项费用(包括但不限于违章罚款)。转让方应提供的权属证明文件包括但不限于:
(一)机动车登记证及行驶证;
(二)购置附加费(税)证、养路费证、车船使用税完税凭证;
(三)保险单据等。
第十一条 转让方转让已对外租赁房屋且承租人有优先购买权的,以及转让共有物且其他共有人有优先购买权的,应当依法履行相应的程序。
第十二条 转让标的为债权的,转让方应当提供以下权属证明文件:
(一)借款合同;
(二)债权转让合同;
(三)具有法律效力的其他权属证明等。
第十三条 转让方向南方产权提交全部转让申请材料,并对信息公告的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
转让方委托会员的,受托会员应当对其代理的转让信息发布事项进行尽职调查,并对转让方所提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。
第十四条 除国家法律法规或相关规定有明确要求的,国有实物资产转让不得对受让方的资格条件作出限制。
第十五条 转让方在提出转让申请时应设置保证金条款,明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。
第十六条 转让方所提交的材料符合齐全性要求的,南方产权应当在接收《资产转让委托书》及申请材料之日起五个工作日内完成规范性审核。转让申请通过规范性审核的,南方产权向转让方出具受理通知同时办理信息发布等挂牌手续。审核未通过的,南方产权将审核意见告知转让方。
第三章 发布转让信息
第十七条 转让信息在南方产权及其分支机构、合作机构的官方网站公开发布。如转让方要求,转让信息公告可以与拍卖公告同步发布。
第十八条 转让方可以根据转让标的的情况合理确定信息公告期限,但不得少于5个工作日。
广东省省属国有企业实物资产按照规定必须进场转让的,信息公告期不少于20个工作日。
中央企业资产按照规定必须进场转让的,挂牌价格高于100万元的,信息公告期应当不少于10个工作日;挂牌价高于1000万元,信息公告期应当不少于20个工作日。
若同步发布转让信息公告与拍卖公告的,转让信息公告与拍卖公告应当于拍卖日七日前发布。
信息公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。南方产权网站发布信息的日期不应晚于报刊发布的日期。
第十九条 信息公告期内,转让方不得变更信息公告中公布的内容。在南方产权未收到意向受让的书面申请之前,因特殊原因确需变更公告内容的,应当经相关转让批准机构批准后,在原信息发布渠道重新予以公告,信息公告期限重新计算。
第二十条 转让方不得在信息公告期内擅自取消所发布信息。如转让方擅自取消所发布的信息,给意向受让方、南方产权和会员造成损失的,转让方应当以其设定的保证金金额承担损害赔偿责任。保证金金额不足以弥补因转让方违规违约造成的损失的,利益受损方可以向转让方进行追偿。
第二十一条 信息公告期内,意向受让方在办理保密手续后,可以向南方产权查阅有关交易文件,对转让标的进行尽职调查。转让方及其受托会员应当予以协助。
第二十二条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照信息公告的约定延长信息发布期限,每次延长期限应当不少于五个工作日。
在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,并且转让方在信息公告中未明确延长信息公告期限的,本次信息公告活动自行终结。
第四章 登记受让意向
第二十三条 意向受让方应当在信息公告期间向南方产权提出受让申请。南方产权对提出申请的意向受让方进行登记。
第二十四条 意向受让方委托会员代理受让资产的,应与会员签订委托合同。会员应按合同约定提供相关服务。
第二十五条 意向受让方应当按照信息公告的要求向南方产权递交《资产受让申请书》及相关附件材料,确认已知晓信息公告载明的所有内容,接受全部交易条件,并承诺遵守交易规则。
第二十六条 意向受让方或受托会员应向南方产权提交以下材料:
(一)《资产受让申请书》;
(二)法人资格证明或自然人身份证明;
(三)符合受让资格条件的证明文件;
(四)南方产权要求提交的其他文件。
第二十七条 采取联合受让的,联合受让各方应签订联合收购协议,明确各方的权利义务,并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。
第二十八条 意向受让方对《资产受让申请书》填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。受托会员应当对意向受让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实,并出具核实意见。
第二十九条 南方产权对《资产受让申请书》及受让材料的合规性进行审核,必要时可以要求意向受让方提供补充资料,意向受让方应在收到通知次日起两个工作日内按要求做出补正。
南方产权对符合条件并按时交纳保证金的意向受让方进行登记,并出具受理通知。对不符合条件的,南方产权将审核意见及时告知意向受让方。
第五章 组织交易签约
第三十条 经公开征集只产生一家符合条件的意向受让方的,可以协议转让;产生两家及以上符合条件的意向受让方,应当采取竞价方式确定受让方。
第三十一条 转让方和受让方应当在南方产权的组织下签订交易合同。
第三十二条 交易双方在签订交易合同时,不得对交易合同作出与信息公告内容有实质性区别的修改。
第三十三条 南方产权依据法律法规的相关规定,按照信息公告的内容以及竞价交易结果等,对交易合同进行复核。
第六章 结算交易资金
第三十四条 资产交易各方应当按照相关规定和交易合同通过南方产权进行交易资金的结算。
第三十五条 受让方应在约定的期限内,将交易价款支付到南方产权结算账户。受让方已交纳的保证金可根据约定转为交易价款。
第七章 出具交易凭证
第三十六条 资产交易双方签订交易合同,受让方依据合同约定将资产交易价款交付至南方产权资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后,南方产权在三个工作日内出具资产交易凭证。
第三十七条 南方产权出具交易凭证前,应对交易合同和交易资金结算情况进行核对,有关资料与信息公告等交易文件不符的,可以要求交易当事人作出书面说明,并在收到书面说明之日起三个工作日内出具凭证。
第三十八条 资产交易凭证出具后,相关主体提出交易双方在资产交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等违规情形,经确认出具资产交易凭证的前提条件不能成立时,南方产权通过网站公告等方式撤销该项目的资产交易凭证。
第三十九条 交易标的权属移转需进行变更登记的,交易双方凭资产交易凭证等相关材料,按照国家有关规定及时到相关部门办理变更登记手续。
第八章 其他
第四十条 转让方在转让标的移交前,负有保全责任。
第四十一条 按相关法律法规规定,标的转让涉及的税费,由交易双方自行承担缴纳。交易价款涉及增值税的,由交易双方自行开具发票,南方产权不出具收费凭证。
第四十二条 资产交易过程中,如系统发生故障或者产生其他不可抗力等因素,南方产权可视具体情况中止或终结交易。
人民法院或其他权力机构依法发出中止或终结交易通知的,交易活动应予以中止或终结。
资产交易出现中止、终结情形的,参照《南方联合产权交易中心交易中止和终结操作细则》执行。
第四十三条 资产交易双方及相关第三方在交易过程中发生争议时,当事人可以向南方产权申请调解。南方产权参照《南方联合产权交易中心交易争议调解操作细则》执行。
交易争议经协商或者调解未能解决的,当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第四十四条 转让方在资产交易过程中有下列行为的,按约定承担赔偿责任。保证金不足以弥补因转让方违规违约造成的损失的,利益受损方或南方产权可以向转让方进行追偿:
(一)使用虚假、欺诈内容或故意隐瞒重要信息的;
(二)将权属不清或者存在权属纠纷的标的进行交易的;
(三)将法律法规及相关规定禁止交易的标的进行交易的;
(四)超越权限擅自转让的;
(五)转让方故意隐匿资产、非法转移债权、逃避债务清偿责任,或者向相关中介机构提供虚假资料的;
(六)恶意串通、私自与第三方进行交易的;
(七)没有正当理由,撤回交易申请、更改交易条件或拒不推进交易程序、拒绝交付标的或支付佣金等交易服务费用的;
(八)转让方对其他利益相关方或南方产权工作人员采取贿赂或人身威胁等不正当竞争行为,影响交易正常秩序的;
(九)其他操纵交易或者扰乱交易秩序的行为。
第四十五条 意向受让方在参与交易的过程中有下列行为的,南方产权可以主动或依据转让方或利益相关方的申请,扣除保证金:
(一)提供虚假、失实资料造成转让方和南方产权损失的;
(二)采取胁迫欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段,压低转让价格或有碍公平交易,损害国家、集体或他人合法权益的;恶意串通压低(哄抬)价格或与转让方私自达成交易的;
(三)对转让方、南方产权或其他相关人员施加影响,扰乱交易活动正常秩序,影响交易活动公正性的;
(四)无故不推进交易或无故放弃受让的;
(五)意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的;
(六)转让信息公告中约定的保证金不予退还的其他情形。
第四十六条 南方产权依据本规则进行的各项审核均为合规性形式审核,不承担包括但不限于保证交易方主体资格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料客观性、完整性、有效性、合规性等一切责任。交易双方自行承担交易风险。
第四十七条 资产交易的相关材料由南方产权存档。
第九章 附 则
第四十八条 资产交易涉及的受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、保证金、网络竞价、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证、交易中止和终结、交易争议调解等具体交易程序,优先适用本细则的特别规定。本细则没有特别规定的,参照《南方联合产权交易中心交易总则》(2014年修订)以及南方产权《企业国有产权交易操作规则》相关操作细则(2014年修订)执行。
第四十九条 国家法律、法规及政府相关部门对资产交易有特别规定的,从其规定。
第五十条 本规则未涉及的其他交易程序可以参照南方联合产权交易中心相关制度执行。
第五十一条 本规则由南方产权负责解释。
第五十二条 本规则报广东省产权市场建设联席会议办公室备案,并接受广东省产权市场建设联席会议及其办公室的监督和指导。
第五十三条 本规则自发布之日起施行。